01 加密货币交易所有何不同之处？虽然传统交易所和加密货币交易所都促成了数千个账户的交易，但它们的设置却截然不同。传统的交易所只进行
01. 加密货币交易所有何不同之处？
虽然传统交易所和加密货币交易所都促成了数千个账户的交易，但它们的设置却截然不同。传统的交易所只进行证券交易; 它不扮演经纪人/经销商角色，也不会涉及资产托管。相比之下，数字资产的交易需要在区块链上进行，且资金需要存储在数字钱包中。这些独特的因素，加之这一领域的监管不确定性，这意味着中心化的加密交易所会同时提供多项服务，扮演多个角色。
中心化加密货币交易所在资产托管、交易对手风险和中心化的运作模式等方面的权衡，是否值得让它们像传统交易所那样运作?或者加密货币交易所能够像传统股票交易所那样运作吗?并且，它们应该那样吗?
一个职能 vs 多个职能
为了协调数字资产交易，诸如 Binance 和 OKEx 等中心化加密货币交易所会提供多种服务。每个加密货币交易所都会使用订单匹配引擎 (order-matching engine) 来将买方和卖方进行匹配、验证账户并最终处理交易。相比之下，传统交易所基本上只会执行一项服务，即通过订单匹配引擎来开展交易，并不会持有用户资金或者扮演经纪人/交易商的角色。
交易平台 FBG ONE Trading 的全球业务发展负责人 Shane Molidor 解释道，加密货币交易所的角色“更类似于集合托管人、交易所和清算机构于一体的平台，而不仅仅是一个交易资金的场所。”
“然这些服务中的每一项都是为金融交易而单独构建的，但“加密货币交易平台整合了所有这些职能。例如，如果你把比特币存入 Coinbase Pro，你的资产就与所有其他用户存入的比特币混在一起了。当你发起购买或出售订单时，Coinbase 将作为经纪/交易商将你的订单引入订单匹配引擎。而当交易双方完成交易之后，交易会立即被结算，资金也重新返回至混合的账户中。"
由于中心化加密货币交易所与传统交易所存在这种差异，使得华尔街和传统投资者对使用加密货币交易所感到不安。跨职能还会产生交易对手风险 (即交易一方违约的风险)。
此外，另一个关键区别是加密货币交易所和传统交易所的数据交互方式。
数据中心 vs 云服务
传统的金融交易所依赖于实体的大型数据中心，而大多数加密货币交易所依赖于云服务——更具体地说，是 Amazon Web 服务 (AWS)。使用 AWS (或任何中心化的数据中心) 使得加密货币交易所可能面临服务中断的风险，比如此前报道的人为错误导致整个地区的 AWS 宕机5个小时。虽然这样的服务中断并不常见，但加密货币交易所也面临着政府下令切断其服务的风险。
由于多条区块链、多种加密货币、gas 费用以及数字钱包的引入，加上交易对手风险、托管问题和监管的不确定性，这使得加密货币交易变得更为复杂。尽管交易所、造市商和交易者都能从中获利，但由于加密货币交易所与传统交易所之间的差异，使得很多潜在的投资者望而却步。
随着更多的监管审查进入加密货币领域，加密货币交易所提供的多项服务可能会开始分离，以此来抵御交易对手风险和监管违规问题。
02. 为何托管人将进入加密货币领域？
就像传统金融一样，加密货币也将必须适应监管。图源 | GETTY
对于很多身处于加密货币领域的人来说，听到“托管”这个词就足以让他们在脑海中敲响警钟。第三方?不，谢谢!他们会立即对此表示怀疑，而且通常有充分的理由。然而，在加密货币交易所运行中，第三方托管人的引入往往是基于监管合规和法律要求。
2018年1月，在“加密货币托管人”存在之前，美国证券交易委员会 (SEC) 在一封信中提出了一个问题，即加密货币资产持有人将如何证明其所有权并保护自己持有的数字资产。在美国，过去的所有监管法规，包括证券交易法 (Securities and Exchange Act) 和多德弗兰克法案 (Dodd-Frank) 等等，都为数字资产提供了潜在的监管蓝图，但对这一新兴资产类别的监管仍存在许多问题。
2018年11月8日，美国证券交易委员会 (SEC) 对 EtherDelta 处以38.8万美元罚款，原因是该公司未经注册经营证券交易所。2018年7月28日，SEC 指控比特币融资证券交易所 1Broker 未能获得基于证券的交易许可证，并违反了 KYC 法规。这些联邦干预表明，监管正进入加密货币交易所领域。
iComply 投资者服务公司执行总监 Matthew Unger 表示，虽然加密货币行业的目标是实现其大规模采用和成为主流金融工具，但加密货币相关的大多数技术并没有适应监管要求。
“不幸的是，目前加密货币行业仍在构建一种心态，即它们可以绕开监管，很少有人寻求将监管要求编程到自己的技术中，或在自己的业务中去加以实现——这是限制该行业成功的最大因素。话虽如此，在美国和加拿大，在2017年中之前，加密货币行业在过去近十年一直在与监管机构打交道，但几乎没有得到其回应、指导或参与。”
当前，中心化加密货币交易所 (centralized crypto exchanges) 正在通过增加第三方托管人 (third party custodians)，或者将自身注册为托管人，以此来进行结构调整。无论是否故意如此，中心化加密货币交易所一直都扮演着托管人的角色。由于客户将资金 (加密货币资产) 直接存放在中心化交易所的钱包中，因此交易所拥有托管权限。
而去中心化交易所 (decentralized exchanges) 则不一样，因为在去中心化交易所中，在资金交易之前，资产都是由持有者个人进行保管的。也就是说，除非你是唯一可以使用你的私钥的人，而且你使用的是一个非托管钱包，否则就存在某个人/机构正在充当你资金的托管人。
在加密货币领域中，托管人是一个需要解决的金融难题，尤其是因为托管人的角色和他们保护加密货币资产的能力令人困惑。下文将试图阐释为何在信托交易中需要托管人，这对于一些加密货币领域的投资者来说是有益的。
遵循法币交易所的模式
当前，中心化加密货币交易所正在进行这种转变，即增加第三方托管人，或者自己注册成为一个托管人，从而在其运作结构中增加一个交易对手方 (counterparty)。Digital Capital Management 总经理 Tim Enneking 认为，这种角色分离之下蕴含着更深层次的原因。Enneking 表示：
“加密货币正朝着我们当前在法币交易所中已经实现的最终状态迈进。市场正在形成同样的各方角色分离，形成由经纪交易商、合格托管人和交易所组成的三头同盟。”
Coinbase 已经于2018年7月向纽约州监管机构提交申请，并与已经在 SEC 注册的经纪交易商Electronic Transaction Clearing 合作，成为了一家注册托管公司。美国法律规定，资产超过1.5亿美元的机构必须根据 1940 年的《投资顾问法》(Investment Advisers Act) 对其进行监管。
自20世纪30年代的美国大萧条所带来的金融体系崩溃以来，美国有关托管的法律已经经历了一段悠久的历史。这些法律旨在保护投资者--特别是消费者--免受损失。2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act) 就是朝着这个方向的延续。
美国证交会 (SEC) “要求拥有客户证券或基金托管权的顾问实施一套控制措施，旨在保护这些客户的资产不被丢失、滥用、挪用或受到顾问财务危机的影响。” (《美国联邦法规》第17章275节(2003))。
Unger 表示：
“大萧条是《证券交易法》出台的主要原因。多德-弗兰克法案才刚刚开始影响 (加密货币) 市场。2014年至2016年，我在传统金融领域看到了这一点。现在，在去中心化的金融市场中，一些参与者开始考虑这项立法。在过去的12个月中，我们已经看到大量的基础设施开始被部署，包括托管、受托人、审计人员和支付代理机构等开始推出解决方案。到2019年底，我们将开始看到这些解决方案在大公司中得到应用。”
每个投资者都需要数字资产托管人？
对于持有或交易加密货币的散户投资者而言，他们的需求与大型机构和信托机构截然不同。作为散户投资者，我们可以选择将自己的资金存入非托管钱包，学习使用热钱包和冷钱包的存储方法。
而托管人通过将价值数百万美元的加密货币进行冷存储 (cold storage) 来对资产进行保护，比如存放在银行级别的保险库或保险箱里的硬件钱包和纸质钱包。
虽然对加密货币的监管还没有完全明确，但至少目前来说，找到一个适当的托管人是机构投资者投资数字资产的第一步。美国1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act) 要求，如果受托人持有的资产超过1.5亿美元，他们必须使用托管人。许多人认为数字资产将属于这一范畴。
托管公司 BitGo 的首席合规官 (CCO) Shahla Ali 表示：
“加密货币领域中存在一些言论，即让第三方来托管资产将会使加密货币市场参与者丧失自主性和隐私性，这些参与者想要的是持有和控制自己的资产——但事实情况是，从监管和信托角度而言，加密货币市场中的机构参与者，尤其是那些管理他人资金的机构投资者，是不能这么做的。”
这种情况将为托管人/机构带来了一项有利可图的业务，他们不仅能够提供合规检查，还能够提供针对数字资产量身定制的服务。诸如 PrimeTrust、ItBit 和 BitGo 等托管公司都提供托管服务，但一些加密货币交易所也在努力成为加密货币领域的 Merrill Lynch (即美林证券公司，财富500强公司之一，总部所在地美国，主要经营证券经纪)。
虽然 Gemini 和 Coinbase 都提供加密货币资产托管服务，但 Coinbase 最近获得了两个经纪交易商牌照和一个注册投资顾问 (RIA) 牌照。对此，Enneking 表示：“我们可能会看到这家加密货币交易所 (指 Coinbase) 首先提供所有这些服务。在这种情况下，中心化是一件好事，这允许最有专业知识的人首先把它们汇集一起。”
但 Ali 并不赞同这一说法，他表示：
“加密货币交易所提供交易场所和交易服务，有时还充当经纪交易商和托管人的角色，这使得交易所过于中心化，而传统的金融监管模式要求将这些角色分离。加密货币市场需要的是只专注于一件事的托管人——即托管和保护用户的资产。”
你认为加密货币资产托管人将会推动机构投资者进入加密货币领域吗?还是未来新的监管规定将改变这种态势?(作者 | Leslie Ankney)
