证监会补齐制度短板，从增加回购情形、简便决策程序、建立库存股制度三个方向鼓励上市公司进行股份回购。A股正在经历历史上最大回购潮，以
证监会补齐制度短板，从增加回购情形、简便决策程序、建立库存股制度三个方向鼓励上市公司进行股份回购。A股正在经历历史上最大回购潮，以市值管理和稳定股价为目的的回购比例大幅增加。
《财经》记者 郭楠/文 陆玲/编辑
9月6日，证监会发文完善回购制度，就修改《公司法》中股份回购相关规定公开征求意见，旨在扩大回购情形的范围，简便回购的决策程序，建立库存股制度，增加公司回购股份的积极性。
当天收盘后，陕西煤业(601225.SH)发布公告，拟以不超过50亿资金通过集中竞价交易方式回购已公开发行股份，成为2018年最大回购金额。
证监会相关负责人表示，从境外成熟市场的立法和实践看，股份回购制度，特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排，完善股份回购制度在服务国有企业改革、深化金融改革、提高上市公司质量等方面有着重要作用。
星石投资认为，股票回购制度的完善有望提升上市公司股份回购的可操作性，扩大A股上市公司回购规模，从历史经验看，回购潮往往发生在A股底部区间，能在一定程度上对市场传递信心。
“在市场低迷之时，完善股份回购制度可以算是一项利好，可以提高上市公司的回购热情，也有利于将来上市公司的定向增发。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉《财经》记者。
三方面完善回购制度
股份回购是公司在特定情形下，收购本公司已经发行在外的股份。与国外成熟市场“原则允许、例外禁止“的立法模式不同，我国股份回购相关的法律约束还很多。
根据现行《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份，下列四种情形除外：一是减少公司注册资本，二是与持有本公司股份的其他公司合并，三是将股份奖励给本公司职工，四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购起股份。
一般而言，我国公司回购股份必须召开股东大会，但过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会，合理安排回购计划，降低了上市公司主动实施回购的积极性。
由于现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让，而大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般要经过2-3年时间。另外，注销回购股份，既影响金融机构的资本充足率，也会导致上市公司再融资时需重新发行股份，提高融资成本，挫伤公司回购股份的积极性。
在此制度下，境内上市公司回购股份的积极性并不高。2014年以来，沪深两市约有2169家公司实施股份回购，其中主动回购148家次，金额约529.36亿元，被动回购2021家次，占比高达93%，主要是购回离职人员持有的激励股票。2014年至2017年，境内上市公司回购股份总金额为同期现金红利金额的1.5%，而同期美国、英国这一比例达到了43.57%、49.50%。
证监会表示，总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。
为补齐制度上的短板，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等部门研究起草了《中华人民共和国公司发修正案》，提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。此次修正草案对《公司法》中股份回购的规定做出三方面修改：
一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。
二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。
三是建立库存股制度，明确公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，明确规定以库存方式持有期限不得超过三年。另外，《公司法》第一百零三、一般六十六条已经分别规定，公司持有的本公司股份没有表决权、不得分配利润。
借鉴国外成熟资本市场的监管经验和实践做法，库存股制度可以分为操作制度和监管制度两大部分，操作制度设计库存股的取得事由、资金来源、权利界定以及购后处置，监管制度包括防止市场操纵、防止内幕、规范信息披露等方面。
据《财经》记者了解，上市公司股份回购相关的配套规则还在制定过程中。
上市公司回购潮起
今年以来，上市公司股份回购潮起，回购金额和家数急剧增多，成为历史上最大回购潮。截至目前，累计回购规模达到236亿，去年同期为52亿元。
从类型上来看，股票回购有股权激励、市值管理和业绩承诺补偿三种，其中股权激励占比较大。华泰证券表示，市值管理类回购的比例在2018年大幅增长，由去年的8%升至26%。
从海外经验来看，金融危机后近10年的时间里，美国上市公司股票回购规模庞大，2010~2012年平均每年回购近3000亿美元;2013~2017年平均每年回购约4400亿美元，2018年的股票回购规模已经超过5000亿元。若按平均每年回购4000亿美元、总市值25万亿美元来计算，近几年美股平均回购比例约为1.6%。
A股股票大规模回购多发生在市场大幅下跌或底部时期。据天风证券研究数据，A股曾出现过三波回购高潮，第一波回购潮出现在2013年，第二波出现在2015年7月股在之后，第三波则是当下。天风证券表示，2018年8月A股市场发生股份回购家数达149家，占全部上市公司的4.21%，回购金额达91.12亿元，规模较7月有所回落，但仍未历史顶部水平。
天风证券首席策略分析师刘晨鸣表示，上市公司回购自家股票一方面彰显了对自身基本面和未来收益情况的信心，另一方面随着资金的流入和股票共计的减少，对于市场资金面也有显著的改善作用。
华泰证券分析称，从行业上来看，已经发布回购预案的公司所处行业在今年表现较差。具体来看，计算机、电气设备、机械设备三个行业发布回购预案公司数量最多，化工、汽车、家用电器三个行业回购金额最大。
“在市场下跌背景下，上市公司因对自身价值的认可通过回购交易支撑股价，但结果并不如意。” 长江证券策略研报指出。
9月7日晚间，陕西煤业(601225.SH)发布公告称，拟以自由资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，逆回购不超过50亿元股份，回购价格不超过10元/股。安信证券分析称，回购彰显了公司信心，有助于稳定投资者预期，假设回购股份全部用于注销，EPS有望增厚5.7%~7.3·%。中泰证券认为，即使回购最终没有注销，股息率也将至少提升至6.86%。
